在经过了三天的侦查之后，日本海军联合舰队司令东乡平八郞在了解到了俄国人的损失之后，重整旗鼓。他不断派遣部队对俄国旅顺港进行偷袭，并且接二连三派出堵塞船队，妄图将俄国海军堵在旅顺港内。
偷袭战术和堵塞战术对马卡洛夫而言并没有用，日本人发起的偷袭，只会让他们白白损失了许多人力物力，并且仅仅浪费了俄国人的一些炮弹而已。
东乡平八郞终于决定正面与俄国人决战了，马卡洛夫深知日本人的舰队真正实力，所以他做了一个埋伏圈，让几艘军舰出海寻找日军，然后引诱日军攻击旅顺，依靠着旅顺炮台和旅顺舰队，对日本联合舰队进行痛击。
东乡平八郞率领着几十艘战舰浩浩荡荡地来到旅顺，正面与俄军一战。
马卡洛夫的沉着指挥，导致日本损兵折将，五艘军舰被俄军击沉，而俄国海军只是受了一些轻伤，东乡平八郞被打得抱头鼠窜。
随后，大获全胜的马卡洛夫再一次主动出击，在海面上寻找日军进行决战，双方在海上交手数次，日军被马卡洛夫吓得不敢应战。
俄军士气顿时高涨起来，而日军士气大落，远东总督阿列克谢耶夫与远东司令库特帕罗金同时发来贺电，甚至尼古拉二世也发来贺电表扬马卡洛夫的勇敢，他成为被各方唯一承认的俄国指挥官。
当然，他也是唯一的一个。
日本方面原本兴致勃勃打算由海上发起攻击旅顺，并在旅顺直接登陆攻克要塞的计划，被马卡洛夫的强悍击碎了。
俄国人不是清兵，不是一战即溃的清军。
狂妄的日本海军顿时士气大跌，白人不可战胜言论再一次出现，就连东乡平八郞气得够呛，感慨说：“老天要亡我大日本帝国吗？”
东乡平八郞意识到海军登陆不切实际，所以日军试图用陆军从背面攻取旅顺，日本政府于是只能觊觎陆军取得战果了，于是日军总指挥大山岩大将大手一挥，下令日军向辽东的俄军进攻。
日本陆军此时已经在朝鲜准备完毕，其中包括：
第1军，黒木为桢大将担任司令，藤井茂太担任参谋长，下辖近卫师团、第2师团、第12师团、12支后备步兵大队、骑兵大队。
第2军，奥保巩大将担任司令官，落合豊三郎担任参谋长，下辖第3师团、第4师团、第6师团、后备步兵第11旅团、骑兵第1旅团、野战炮兵第1旅团、2支后备步兵大队、第8师团。
第3军，由乃木希典大将担任司令官，参谋长伊地知幸介，下辖第1师团、第7师团、第9师团、第11师团、后备步兵第1旅团、后备步兵第4旅团、工程特殊步兵大队、骑兵第2旅团。
第4军，野津道贯担任司令官，上原勇作担任参谋长，该部下辖第5师团、第10师团、后备步兵第10旅团、2支后备步兵大队、后备步兵第3旅团、后备步兵第11旅团。
总指挥官为大山岩大将，总参谋长为田村怡与造大将。
另外参与战斗的还有两支部队，分别是鸭绿江军和总预备军。鸭绿江军由第11师团、后备第1师团、后备第16旅团组成，其作用是严守朝鲜半岛，防止俄军向朝鲜半岛进攻，切断日军后路。总预备军则是包括了所有后方的部队，有第3师团、后备第1旅团、后备第13旅团、后备第14旅团、第13师团、第14师团、第15师团。
而日本人的对手，远东的俄军由远东总督阿列克谢耶夫和远东陆军司令库特帕罗共同指挥，他们有六个步兵师，总计15万人。
俄军的兵力布防分为海防与陆防，其中陆防为：
海参崴约1万守军，指挥官为远东总督阿列克谢耶夫。
哈尔滨地区集结了俄军第3军，第4军、第5军总计3万俄军，指挥官为参谋长阿什利科维奇。
东北铁路以奉天城为核心，集结了俄军第1军、第2军总计4万俄军，司令官是远东防御司令库特帕罗金。
丹东鸭绿江畔，驻防着俄军第3师和第6师，他们组成了俄军东满支队，总兵力2万余人，负责防备日军从朝鲜过鸭绿江，防御司令为扎苏利奇少将。
旅顺驻防部队分别是俄军第4师、第5师、新西伯利亚第7师，总兵力5万余人，防御总负责人为太平洋舰队司令马卡洛夫中将。
日军总兵力已经达到了40万人，而对面俄军的总兵力才刚刚勉强达到15万人，双方对比力量悬殊，日本孤注一掷，明治天皇说：“日本此战，或大获全胜，或亡国，诸君拜托了！”
于是日军士气大振，纷纷叫嚣必定击败俄国。
在2月15日晚间，日军偷袭俄军之后，马卡洛夫立即通过电报向圣彼得堡发出电报，日本人不宣而战了，而在2月16日，日本正式对俄宣战，一日之后，俄国也正是对日宣战。
战争开始之前，俄军远东总督阿列克谢耶夫就立即奉沙皇命令，征调俄国远东青年入伍，组建军队。
阿列克谢耶夫虽然指挥军事能力奇差无比，但是他吃了中国人大亏之后，意识到黄种人并非那么软弱可欺，所以他在俄国宣战之后首先宣布，远东地区20岁——24岁的俄国年轻人必须全部入伍，并从中筛选了10万人，组建了6个军，使得俄军的总兵力达到25万人。但是这10万人的军队并没有在东北，而是在海参崴，由阿列克谢耶夫自己亲自指挥。
1904年2月21日，日本陆军指挥官大山岩下令过江，日军开始从朝鲜扑向辽东。
黒木为桢率领第1军约3万人从朝鲜南浦直扑对面鸭绿江，而在对面防御的则是由扎苏利奇中将率领的2万人的俄军东满支队。日军过江之后，扎苏利奇甚至连后知后觉都称不上，他依旧认为日本人不敢攻击他的阵地。
但随即日军开始对不设防的俄军阵地发起炮击，贵族出身的扎苏利奇顿时慌乱了起来，然后居然下令军队撤军，两万名俄军士兵甚至还没有抵抗便慌乱之中撤向了九连城。
日军紧紧跟随，当俄军撤入九连城之后，才真正组织起了抵抗，双方在九连城激战不已，但是由于撤退的太急，导致俄军火炮在撤退途中丢失近半。以至于双方在九连城的炮击之中，日军火炮占据了绝对优势。
胆小懦弱的扎苏利奇害怕被日军包围，再一次下令向辽阳撤军，而在最前方抵抗的东西伯利亚第11步兵团被他丢给了日军，成为了接不到撤退信号的部队，俨然上演了一场日俄战争版集结号。
扎苏利奇十天内丢了辽东，让日军直扑辽阳，使得日军原本犹豫不决的心放了下来，大山岩在战前还希望由中国军队来负责进攻消耗俄军兵力，可现在看来，日军完全有能力独自消灭俄军，还要什么中国盟友——去他的吧。
俄军在鸭绿江畔的溃败让日军士气重新高昂起来，也让中国感觉到不可思议，当曹跃得到俄军战况回报之后，愤然扔下电报，说道：“一将无能累死三军，扎苏利奇公爵当真是俄国的赵括！”
由于辽阳已经与中国军队阵地相差不远，总参谋长萨镇冰建议加强防御，曹跃随后致电给东北军区总司令冉东，要求他务必加强防御，不能放任何一个日俄士兵进入辽河以西地区，必要时可以消灭。
冉东随后下令给辽阳对面的中国陆军第37集团军军长郭利可下令，要求37军严阵以待，随时准备对过河外军。主公曹跃已经下令特许对过河的外军可以全歼待遇，若引发战争，外交方面交给上面，不要有任何顾忌。
谁过河，给我狠狠地打谁！
郭利可的37集团军防区是辽中县至台安县这段防区，他们的对面就是辽阳地区。他仔细巡视阵地，认真观察防线，参谋长袁采文问他说日俄之战，我们就这样看着？
郭利可冷笑道：“主公绝不会坐视不管，他只是在等待最好的时候。”
“什么是最好的时候？”
“谁知道呢，也许是明天也许是明年。”郭利可笑道。
随后郭利可手下军官张作霖旅长报告，在防区发现大量日俄间谍活动，还有一些中国人为日俄间谍服务，郭利可立即下令给张作霖，要求他将所有为日俄服务的人员以及日俄间谍抓起来。
“抓起来之后咋整？他妈了个巴子的，可不能轻饶了他们。”张作霖气呼呼地说道。
郭利可说：“送煤矿里面去，挖煤，没有我的直接命令，谁也不允许放他们走。”
“要是病了咋整啊？”
“一直干活干到死。”郭利可淡淡地说，“不遵守规矩，为外国人效力，那就是卖国贼。对卖国贼心软的人，也是卖国贼。”郭利可拿出一盒烟，抽出一根，张作霖连忙点着了，笑呵呵地问：“女的呢？”
郭利可皱眉道：“还有女的？”
“多着呢。”张作霖说道，“还都贼拉漂亮，军座，你要不要？”
“不要。”郭利可轻笑道，“我对她们没兴趣，这些人拉到军营做军妓吧，一定要仔细甄别，别把好人拉进来，要是错抓了一个好人，我枪毙了你。”
张作霖立即敬了一个军礼，道：“保证完成任务，绝不会错抓一个好人。”
“另外，军官不得碰那些军妓，还有，给这些军妓做定期体检，十天一次，别他妈给我的小伙子们惹着脏病。”郭利可森冷地说道。