在完成奉诏迎驾、觐见过天子后，孔明率军驻扎在洛阳郊区，理由是准备帮助朝廷王师镇压长安叛军。王允、吕布、徐荣、段煨原拥有五万余兵力，其中一万余由段煨率领驻扎在凉州东部，一万由李肃、庞舒、杨奉等率领驻扎在长安，还有三万余兵力被吕布、徐荣率领护送天子、百官、公卿大臣们进行东返，如今，局势大变。李肃、杨奉勾结白波军余党韩暹、李乐、胡才等人谋杀了庞舒、刘何、王贺、李邹、赵庶，长安的一万兵马一半被歼灭或逃散，一半被李肃、杨奉控制，继而与白波军余党三万余人会盟联合，合计三万五千余兵力，占据长安、割据关中；
获悉长安兵变后，正在从长安到洛阳路上的的王允、吕布大吃一惊，命令徐荣率领五千兵马继续护送天子、王允等人东返洛阳，吕布率领两万五千余兵力返回长安，进行镇压讨伐；
徐荣率领五千兵马护送天子、王允等人抵达洛阳后，曹操下令：天子、王允等人可进入洛阳城，但徐荣所率兵马只准驻扎在城外，理由是“为防军士扰民”。王允、徐荣只得照办。
至于吕布，他率领两万五千余兵力重新杀回长安，但叛军足有三万五千余，并且长安城非常雄厚坚固、十分易守难攻，李肃、杨奉等人知道吕布的骁勇，不敢跟他在城外原野展开野战，更不敢跟他展开单挑斗将，因此，李杨等人把部队主力全部收缩进长安城内据城死守。吕布以风卷残云之势剿灭了长安城外的几千叛军，但拿长安城和长安城内的叛军主力却毫无办法，他一来兵力不足，二来缺乏大型的攻城器械，三来粮草不济。王允、吕布等人的根基根据地就是长安，如今，长安已丢失，洛阳又是曹操的地盘，吕布自然得不到后勤上的接济。
对于王允、吕布而言，倒霉事不止这桩，后面还有雪上加霜的。盘踞凉州西部和中部的韩遂、马腾在得知长安兵乱后大喜，认为这是天赐良机，当即打着“剿灭长安叛贼”的旗号率军东进，进兵凉州东部，遭到坐镇凉州东部的段煨的阻止。段煨心知肚明，韩马嘴上说是为了剿灭长安叛贼，实则是为了吞并凉州东部甚至长安、关中。韩马义正辞严地声称“段煨既阻扰讨贼王师，就是叛贼同党”继而名正言顺地对段煨发动进攻。段煨虽竭力抵抗阻击，奈何他的部队被王允、吕布抽调走三分之一，兵力大不如韩马，因此战败，不得不带着数千残兵败将放弃凉州东部，赶到长安，与吕布合兵一处。韩遂、马腾因此而得以占据整个凉州。
如愿以偿地得到整个凉州的韩马愈发地胃口大开、豪气大增，二人一方面抓紧时间消化战果，一方面争分夺秒地整顿兵马，准备乘胜追击、再接再厉，一鼓作气地进击长安和关中。
前有李杨，后有韩马，使得面临腹背受敌险境的吕布苦恼万分，他因为兵力不足、器械不够、粮草不济，难以收复长安城，无奈之下，他只得求助于曹操。得知此事的王允让天子给曹操下旨，要求曹操即刻出动大军，协助吕布收复长安城。曹操尊奉旨意，出动两万精兵，由夏侯惇、夏侯渊、乐进、于禁、李典、吕虔统领并且携带了大批器械粮草。然而，夏侯惇、夏侯渊等人在率军抵达长安城前线后却是“出工不出力”给吕布提供的援助堪称隔靴搔痒，毫无疑问，这是曹操授意的。曹操希望吕布跟长安叛军打个两败俱伤，从而削弱吕布的实力，继而降低王允、吕布给他带来的威胁。夏侯惇、夏侯渊等人率领的两万曹军与其说是助战的，还不如说是在战场边上看热闹的，甚至是防备、牵制吕布，并且随时准备向吕布落井下石的。
在曹军的隔岸观火下，吕布、段煨军与李肃、杨奉军激战了半个月，攻城五次尽皆失败，伤亡巨大、损失惨重，折了吕布的部将薛兰和李封。曹军几乎没参战，参战也只是摇旗呐喊，一有风吹草动立刻鸣金收兵，给吕布、段煨军提供的粮食仅仅让吕布、段煨军吃得半饥不饱，给吕布、段煨军提供的攻城器械也是粗制滥造的。吕布、段煨觉察到曹军的用意，又气又恨，他们一方面不愿意继续徒劳无功地增加部队伤亡，一方面考虑过抢夺曹军的器械粮草，但又忌惮跟曹军交恶，从而陷入曹军和叛军的前后夹击中，毕竟，除了叛军和曹军，在他们身后还有韩马的西凉军随时会杀来。于是，吕布、段煨在长安城前线陷入了曹操设下的阳谋死局，被曹操坑得很惨——孔明不知道这套计谋是谁给曹操出的，反正挺阴险的，把四肢发达头脑简单的吕布整得够呛，估计是郭嘉或程昱出的，符合他们的风格，不符合荀彧或荀攸的风格。
无计可施的吕布只得连连地向王允求助。王允得知曹军消极避战后，勃然大怒，在朝堂之上当众地痛斥大骂曹操，骂得曹操灰头土脸、恼羞成怒，继而称病不上朝。王允又怒又恨、又气又急，他本想让驻扎在洛阳城外的徐荣率领其部五千兵马前去协助吕布，但又担心自己在洛阳没有部队就难以克制曹操，思来想去，他只得把求助目光投向了孔明。
“为国除贼，义不容辞。”孔明答应得很爽快，他本来没兴趣掺和曹操与王允、吕布的明争暗斗，但不忍心长安百姓遭到兵灾祸害，因此慨然答应。
王允仰天长叹：“孔明贤侄啊，我原以为曹操跟你父、你一样都是大汉忠臣，现在可算看清了，只有你父、你才是大汉忠臣啊！”
孔明笑了笑：“王大人过奖了，忠君报国只是为臣子的本分而已。前线军情如火，不容延误，我出发了！”
在王允、杨彪等公卿大臣以及天子的亲自送行下，孔明带着典韦、贾诩、太史慈、李进，率领五千骑兵浩浩荡荡地离开了洛阳，前往长安参战。
出发后，孔明坐在马车上，贾诩坐在另一辆马车上，二人并行，边行边聊。
“此战，不甚乐观啊！”贾诩道，“我们远离青鲁，粮草供应艰难，曹操虽然跟少公子你关系颇好，但他是不会真心帮我们的，万一我们陷入断粮，如何打仗？此战，只能速战速决、速胜速了，然而，长安城非常易守难攻，我部又都是骑兵，只擅野战，不擅攻城，如此奈何？”
孔明微微一笑：“贾先生，最坚固的堡垒一般都是怎么被攻破的？”
贾诩想了想，立刻想出结果：“由内被攻破。”
孔明微笑：“不错！此战，我们是可以速胜的！”
贾诩眼睛一亮，他似乎猜到了什么。
“说说另一个麻烦吧！”孔明道，“韩遂、马腾已经集结大军于凉州东部，打着剿灭长安叛贼的旗号，试图横插一脚，分一杯羹。长安战局复杂啊，又有叛军又有我们又有吕布又有曹操，如果再加上韩马，那就更复杂了。贾先生，我想把韩马踢出局，你可有何良策妙计？”
贾诩笑了笑：“此事易耳！韩遂、马腾俱为西凉武夫，有勇少谋、不善诈术，根据我们刚得到的情报（阴阳院凉州站报告的），韩马二人虽为盟友，但同床异梦，凉州十郡现尽为韩马所占有，韩遂分给自己六个，分给马腾四个，但他分给马腾的那四个郡都是贫瘠苦寒的、没什么油水的地方，使得马腾颇为恼怒不满，多次要求韩遂重新划分地盘，韩遂对此很不快，他认为自己当年已是凉州众军阀之一时，马腾只是凉州叛军里的一个中级军官，根本没资格跟他平起平坐，因此没同意马腾的要求。如此，二人已经很有矛盾隔阂，只要进行挑拨离间，必让他们反目成仇。韩马在凉州打起来，二人同室操戈、自相残杀，还如何染指长安和关中？”
孔明嘻嘻一笑：“妙哉！”
在贾诩的献计、孔明的请求下，王允让天子下了一道圣旨给韩遂，圣旨上洋洋洒洒写了几百字，却有七八处被故意用墨水涂抹了，随着这道圣旨被送到韩遂手里的，还有孔明自掏腰包拿出的几大马车的金玉宝物，大摇大摆地通过马腾眼皮底下，送去了韩遂的中军大营里。
果然，接到部下报告的马腾产生了满腹疑窦。天子给韩遂下旨并且还赐予大批金玉宝物，却没有任何东西给马腾，不得不让马腾心生疑虑嫉妒，怀疑韩遂瞒着自己单独地联系了朝廷，并且已经跟朝廷达成了什么协议。越想越狐疑恼怒的马腾带着长子马超和一批心腹亲卫前去韩遂的中军大营里索取天子圣旨查看，在看到圣旨上被涂抹的那些地方时，马腾愈发坚定地相信韩遂有什么见不得人的事情瞒着自己，又看到韩遂营帐里堆满金玉宝物，顿时愈发嫉恨，厉声质问韩遂。韩遂顿时百口莫辩。两人大吵了起来，继而发现光靠语言不足以表达自己的丰富情感，于是直接动起了手。混斗中，马超试图刺杀韩遂，但被韩遂女婿阎行所阻，二人恶斗一场，马超击败阎行，但阎行也差点儿杀死马超。在刀光剑影和腥风血雨中，马超带着亲卫们在韩遂的中军大营里杀出一条血路，护送马腾离开，随即，韩马因为分赃不均和受到挑拨离间而大打出手、互相开战。
韩马在凉州打起来，二人自然不会再进击长安和关中，从而解除了长安战事的后顾之忧。
半个多月后，孔明率军抵达长安城前线。
孔明一方面让部队安营扎寨，一方面前去了曹军大营，拜访会见夏侯惇、夏侯渊、乐进、于禁、李典、吕虔等曹军将领，现场气氛融洽，因为孔明和曹操关系不错，所以曹军将领们普遍对孔明印象很好，双方谈笑风生着说了一些客套话，没有谈及战事，因为双方心知肚明。在孔明告辞时，夏侯惇等人按照曹操的吩咐，赠送了一批粮草给孔明。
回到已经安扎完毕的本部中军营帐里，孔明刚坐下就接到报告：“吕布、段煨前来拜见。”
孔明笑了：“快请。”