秦国按照商鞅设计的军功爵有十八个层级，分为两个序列。
第一个序列是赐给军中的校、徒、操、出公等勤杂人员的爵位，由“小夫”和一级公士两个爵组成；第二个序列是赐给战斗兵的爵位，包括二级上造、三级簪袅、四级不更、五级大夫、六级官大夫，七级公大夫，八级公乘，九级五大夫，十级客卿（左庶长），十一正卿（右庶长），十二级大庶长，十三级左更，十四级中更，十五级右更，十六级少上造，十七级大良造（大上造）。
其中二级上造至四级不更都是“卒”，五级大夫及以上都属于军官。秦始皇一统天下后，把原先的小夫、客卿、正卿等爵位剔除，又把关内侯、彻侯等纳入军功爵体系，才正式形成拥有二十个层级军功爵。
晋级规则是当你只是一名无爵士兵时，必须听伍长指挥，跟其他战友协同作战。如果自己脑袋一热就冲出去，会乱了百人队的行次，先被执行战场纪律。秦国军法，每伍若有一人阵亡，其他四人有罪, 如果每人杀死一个敌兵就能免罪。
因此，你脑子里必须想着先保护同伍的战友, 而不是如何砍敌人的脑袋。伍长、什长、屯长、百将同样得服从上级的指挥, 让干嘛就干嘛。除非部队建制被打乱, 否则你无法像打擂台那样跟敌兵单挑，一切都得按战术配合走。
双方大军交战最终会分解为万人阵、千人队、百人队、什伍小队之间的厮杀。按照战国兵法“斗一守二”的兵力分配原则, 只有三分之一的兵力会直接投入战斗。大部分士兵主要是作为预备队围观、追击或撤退，不一定捞得到脑袋砍。而直接参战者受限于固定的战术位置，能斩首一两级就很不错了。想挣军功爵的同袍太多, 竞争有点激烈。
军功爵法规定，无爵的士伍斩首一级就晋爵一级，想做官的可以做五十石之官（相当于伍长），斩首二级就晋爵二级, 有资格做百石之官（相当于什长）。当你成为伍长时，会增加一个指标。全伍杀敌多过损失才记军功，杀敌和损失相当则无功无过，损失多于杀敌则集体有罪。
当你升迁到屯长和百将级别的指挥官时, 自己不得到敌兵首级就要被斩首。而且你个人斩首二十三级, 也不能确保自己能晋爵。因为商君之法规定，你的百人队必须击败敌军并斩首三十三人以上, 才能“盈论”, 也这就是达到奖励条件。百将和屯长才能晋爵一级。
当你做将军时, 盈论标准变为攻城战要斩首八千以上，野战斩首二千。只要达到标准, 上至统兵大将, 下至后勤杂役都能得到奖赏。也就是说，秦将不仅要打胜仗, 并且歼灭至少数千敌军才有晋爵的资格。大多数军官受限于指挥能力，永远停留在较低的层级。
所以这种‘盈论’设计的就很有技巧，使许多勇敢的锐士, 绩效考核不“盈论”而得不到晋爵, 也让许多名将感慨封侯之难，使的秦时庶长爵几乎是将军的代名词。而随着爵职进一步分离, 即便担任高级武官的人, 也未必能得到大良造爵。
灭蜀名将司马错功劳大吧？但他做邦尉时只是相当于左庶长的客卿爵。白起攻克新城后从左庶长迁为左更, 爵位高于司马错, 后其再立战功迁为大良造。司马错已经改任秩级二千石的上郡守，但他只是军功爵中的左更。而长平之战时的秦军副将王龁才是左庶长，首攻邯郸的将军王陵只是五大夫。
由于军功爵最高只到大良造，白起虽屡立奇功，却多年没能再晋爵。其他武将做到左庶长后，也只有立下重要战功的几位佼佼者能继续晋爵。武安君封号和商君一样，是只有极少数人在军功爵封顶后，才能享受的特殊待遇。这也是王翦抱怨封侯难的根本原因。
商鞅将规则制定的如此严苛，是因为担心秦军胜仗打多了，导致朝廷没有那么多土地和爵位封赏吗？赵昺以为不是, 起码设立初期秦国没有这样的担心。
因为秦国变法之初地广人稀，国家掌握的土地很多，后来又通过战争掠夺大量土地。关中因远离战事而人口猛增, 秦国通过大规模移民来给关中爵户腾地, 新爵户则成为新领土的镇守者。更重要的是，秦国不像六国动辄赐给贵族几十万亩田，为奖励军功留足了资源。
商鞅在秦国推行普遍授田制, 每户平民都有一顷基础授田，秦军功赐田是在普通授田基础上逐级递增。每赏爵一级就增加一顷田产和九亩宅，申请一名无爵的庶民给自己当庶子，可以担任与爵位相对应的官职。
可见秦军功益田制消耗的土地，远比其它朝代小得多。而除了秦军功爵益田数量有限的原因外，另一个因素是秦的侯爵不世袭，最多是降爵继承制。田产会随着爵位降低而减少。如果子孙无军功，五辈之后只比平民略多一点。
当然一个新制度的产生都有其特定的背景，赵昺初时仿效秦时的军功制只是应急之策，没有想的那么深，因此并不完善，存在着诸多的隐患。而后来他随着治政的经验的增加，眼界和见识已大不同，回过头来再看商鞅变法其实并不简单, 而军功制度的设计有着深深的政治意图。
其实商鞅的军功制度设计思想更倾向于节约土地, 优先保障低爵军民的权益，限制贵族阶层过分膨胀。所以其推行军功爵的初衷，本质不是让秦军变成虎狼, 而是挑战世袭贵族的特权。所以军功制度下使得秦军成为诸国之冠更像是副产品，而这也是为什么他最后会被车裂的重要原因。
此后汉朝继承了秦制，却并没有考虑到商鞅变法的时代背景和政治原因，而是机械的照搬，导致操作上已变为优先满足军功大贵族，对比一下汉初的授田标准，与秦大良造对等的汉大上造有八十六顷田，而秦国最高爵位的大良造最多也只能在基础授田上再增加十七顷田。
不过，秦制从第九级五大夫开始会得到三百家税邑，立功之后会再增加三百家税邑。爵位越高获得的税邑越多，但得到的授田还是不多。即使到了秦朝，二十级军功爵制中的彻侯、关内侯虽能得到数量巨大的税邑，但直接掌握的田产没有我们想象中那么多。
这就可以看出汉制背离了秦代军功制的初衷，从而也导致军功爵走向了它原本的反面，直至消亡。如此可见好的制度在不同的时代背景，也存在如‘南橘北枳’般水土不服的问题，并不能机械的照搬，而是应做出调整和改良。
因此当赵昺借着全军换装火器，重新组建新军的契机进行军事制度改革。而他当时面临的问题是‘重文抑武’的遗风仍旧顽固，导致武人政治地位低下，而在当前的主要任务却是要复国，需要武人效命；另外他清楚在农耕经济为主的时代，土地问题依旧是主要的社会矛盾；再有要避免出现矫枉过正，不能出现武人当道的畸形政权。
首先赵昺对宋绍兴年间武职官阶进行一番清理，将六十阶改为二十二阶，品级与文官相对应。同时厘清了名目繁多的等级，如横班、诸司使、使臣三等；横班正使、诸司正使、横班副使、诸司副使、大使臣、小使臣、无品尉勇等名目，重新确定了官名和等级。
按照品级将军官高、中、低阶，分成三等、九品、十八阶，剔除了一些官名，又把过去只作为荣誉衔和寄禄官的称呼引入，相当于现代的军衔。一至三品为高级军官，分称柱国将军、辅国将军和镇国将军，以上、下来区别正贰；四至六品为中级军官，分称郎将、正将和副将，前缀加军兵种名称，以左、右区别正贰；七至九品为基层军官，分称都尉、校尉和副尉，以左、右区分正贰。兵卒则分为四等四阶，名称也很现代，分称上士、中士和下士列兵。
这其实就相当于现代的军衔，作为论功晋阶的基础，并可以衔阶作为发放薪俸和享受待遇的依据，改变了过去一律以实职作为发放薪俸的规矩。如此就解决了立了功却无法晋职，也难以享受相匹配待遇的缺陷，使有军功者得以安心。
当然军衔的高低只作为享受待遇的依据，与实职是相互不干扰，并不能获得权力。但可以作为优先晋职的条件，在战时可以自动以军衔高者临时代理伤亡主官。且因为和品级相对应，在转资文官时得到对等的官阶。
而在论功上，赵昺引入了秦军功制的‘盈论’，使中、高级的军官进阶变得不那么容易，从而避免朝中将军满地走的场面。而即便如此，他忽然发现李三娘若是真的领一营兵参战，还真有可能晋升到与皇后对应的超一品