马腾、马休、马铁、马岱等人在被曹操交给孔明后，孔明立刻将其释放，马腾等人千恩万谢，然后返回了西凉，与此同时，韩遂、马超等人率领十二万西凉军大举杀向了关中地区，马腾、马休、马铁、马岱等人在长安城外与韩遂、马超等人完成会合，继而一起猛攻长安城。
在这场“天子密旨血诏”事件中，孔明与曹操罢兵休战、缔结和约，因此，孔明退出了战事，进入曹操地盘境内的汉东军随之撤离，返回汉东，孙坚、刘备、韩遂、马腾也出兵了，孙坚和刘备进行着多多少少的明争暗斗，曹操派遣张辽、乐进佯装大举扬州，孙坚假痴不癫，在周瑜、鲁肃等人的帮助下，已经看出曹操用意的他故意揣着明白装糊涂，向刘备火速“求援”，从而试图干扰刘备独吞益州的“好事”，刘备在诸葛亮的策划下，写信联络韩遂、马超，与西凉军约定一起攻打曹操，接下来，韩遂、马腾、马超等人率领西凉军大举进攻关中地区，刘备忙着攻伐东川、控制西川，孙坚看到刘备独吞益州的“好事”没有遭到干扰，只得作罢。
七月底，西凉军采用马超副将庞德之计，一举攻陷长安城，曹操大惊，急派曹洪、徐晃二将率领两万精兵增援潼关（潼关是陕西省和河南省之间的咽喉重地，一旦突破潼关，就能从陕西省境内杀入河南省境内）。曹洪、徐晃苦苦坚持九日，最终被西凉军突破潼关，这时，曹操亲自率领十万大军抵达，同时，西凉军那边也有两万余羌兵赶来助战，双方在潼关内外连日累月地展开大战，杀得天昏地暗、日月无光、尸积成山、血流成河，连曹操本人都险些被马超在乱军中击杀，幸得许褚拼死力战马超方才逃得性命。
曹操很清楚，自己接下来的大敌共有四个：孔明、孙坚、刘备、西凉韩马，以上四者里，孔明实力最强，但孔明素有信义，既已与他缔结了和约，就必定不会在十年之内主动攻伐他；南方的孙坚、刘备已经缔结联盟一起对付他，难以急于攻灭，只能徐徐图之；如此，他必须早点铲除西凉韩马，防止孙刘和韩马缔结“四方反曹联盟”，从而对其逐个击破。曹操已经得到消息，刘备正在图谋益州两川，一旦刘备攻灭了张鲁，刘备的地盘就与西凉直接接壤了，孙刘就与韩马直接接触了。对此，曹操不得不急躁，他必须赶在刘备灭掉张鲁之前灭掉韩马。
曹操更清楚，自己接下来只有“十年时间”。
毫无疑问，曹操跟韩马（韩遂、马腾）展开的这场战役要比书上记载的他跟韩马（韩遂、马超）展开的那场战役更加艰难，最直接的原因就是，他少了两个谋臣给他出谋划策，一是贾诩，一是娄圭。根据书上记载，贾诩在此战中给曹操献上了“离间之计”，娄圭在此战中给曹操献上了“泼水冻土筑城之计”，如今，贾诩为孔明效力，娄圭为刘备效力，没有二人献计，加上曹操在此战中有些急于求成，因此，曹操会是此战的赢家，毕竟他也是用兵高手，并且他的整体综合实力是超过韩马的，但是，他注定付出重大的代价。
曹操与韩遂、马腾的这场战事足足从建安十二年（西元202年）七月份一直持续到建安十三年（西元203年）三月份，双方鏖战了整整八个多月，最终，曹操获胜，击败韩马联军，收复了长安城，歼灭西凉军近十万，但曹军也付出了非常沉重的损失，伤亡七八万人，并且，大多数还是身经百战的老兵，耗费钱粮不计其数，把家底险些打光，曹操可以说是元气大伤。
战败的韩遂、马腾等人为接下来的出路发生了争执，韩遂认为应该退回凉州，以图东山再起，马腾认为退回凉州就是坐以待毙、束手就擒，曹操在接下来必然大举攻伐凉州，因此，他们不应该西还，应该南下，前去东川，或与刘备结盟或直接投靠刘备，从而以后再战曹操。
各执一词、争执不休的韩遂和马腾随即爆发了矛盾，二人虽说握手发誓“过去的事一概过去了，以后二人一心一体，共抗曹操、共图大业”，但是，人毕竟是一种感情动物，况且，韩遂曾经杀了马腾的妻子、马超的母亲，就算马腾不在乎，但马超肯定一直耿耿于怀，毕竟，男人死了老婆可以再娶一个新老婆，失去母亲还怎么找别人取代？于是，看到韩遂坚持西还，马超怀疑韩遂别有居心，因此试图杀掉韩遂，吞并韩遂的部队，好在韩遂女婿阎行早有防备，使得韩遂没被马超刺杀，韩马于是再度反目成仇，互相打了一场，最终分道扬镳，韩遂带着两万余残兵向西返回了凉州，马腾、马超带着一万余残兵向南前去了东川，在抵达汉中郡后，他们受到了刘备的热烈欢迎。马腾、马超从此投靠了刘备。
在曹操和韩马的战事的中后期，刘备已经消灭了张鲁、吞并了东川，他打算从东川出兵，北上攻打曹操的侧翼，援助韩马，与韩马并肩作战，但庞统制止住了他。庞统是这样分析的：
“主公，你不可北上参战！原因有四，其一，你刚刚得到东川，还未将其彻底地消化掉，可谓根基不稳，冒然出兵，风险太大，并且，我军将士们刚刚结束东川之战，全军人困马乏、钱粮吃紧，实在无力北上；其二，主公你接下来应该把重点放在如何不动声色中控制住西川，从而真正地拥有益州，如此，主公你才能真正地拥有自己的基业，才能真正地可以逐鹿天下，不可还没有学会走路就急着跑呀，主公你现在还没有与曹操展开全面交战的能力，必须继续卧薪尝胆、韬光养晦、奋发图强、励精图治，看看主公你现在的地盘吧，荆州五郡里有两个是跟孙坚借来的，东川二郡也是刚刚到手的，主公你的根基不但浅薄，还脆弱啊，古语有云，欲速则不达，灭曹是大事，不可急于求成、试图一蹴而就；其三，主公你已经得到东川二郡，西川十郡在实质上也已经处于你的掌控中，对此，江东方面可是十分眼红呀，我们必须对其严加防备，不可给予他们在我们背后趁虚而入的机会；其四，韩马与曹操展开大战，主公你如果发兵北上，或许可以联合韩马战败曹操，但只是战败，而不是攻灭，曹操就算失去关中，他仍然还有半个司州以及整个的豫州、兖州、冀州、并州、幽州，他退回中原腹地，主公你拿他还有什么办法？不但没有攻灭曹操，还把我们所剩不多的元气给打没了，从而带来不容忽视的巨大隐患，另外，坐观韩马大战曹操，对主公你也是有百利而无一害的，韩马很强悍，但他们很难敌得过曹操，他们就算被曹操击败了，也能重创曹操，同时，他们被曹操击败后，必然损失惨重、走投无路，到时候，他们十有八九前来投靠主公你，主公你便可以趁机收服他们，从而进一步地壮大主公你的实力，反之，主公你现在就挥师北上，联合韩马战败曹操，此战之后，韩马仍然拥有很强的实力，他们只会跟主公你联手合作，而不是投效归顺主公你，如此，主公你的挥师北上之举岂不是给韩马火中取栗，给韩马做了嫁衣？自己却一无所得？”
刘备不得不承认，庞统分析得极对极正确，但他深感愧疚和于心不忍：“韩文约（韩遂）、马寿成（马腾）都是大汉忠良，他们正在与曹贼殊死血战，我却袖手旁观、隔岸观火？如此，我岂不是违背了我坚持坚守的三义原则？我如何对得起韩马二将军？又如何对得起天子？”
庞统不得不苦口婆心地劝解刘备不要坚持“妇人之仁”，更不能“鼠目寸光”，为了大局，必须“脸厚腹黑心狠一点”。好说歹说，刘备勉强接受了庞统的对策，但下令“勒紧裤腰带”，增援韩遂、马腾一批粮草器械物资。
几个月后，逃回凉州的韩遂在曹操的穷追猛打之下走投无路，不得不向曹操投降，加上马腾已经放弃凉州、投靠刘备，如此，曹操吞并了凉州，得到凉州10郡98县，曹操的地盘增至七个州：司、豫、兖、冀、并、幽、凉。