但是鄼县方面提前有了准备，鄼县县长和县丞虽然逃了，但是县尉却并没有逃走，这鄼县的县尉接管了县城之后，便招募义兵，加强城防。
周怀率部到了鄼县之后，第一次未能攻下鄼县，还吃了些亏，于是便灰溜溜的退回到了临睢，在临睢休整了一番，又招了一批贼兵之后，周怀听说了新任的沛相李琛领兵进了沛国，其麾下的兵将，接连克复了沛国北部的丰县、杼秋两县，接着这沛相李琛亲自率兵到了相县，兵不血刃的便克复了相县，还把盘踞在相县的赵奢给斩了。
这一下周怀有些不淡定了，他感觉这个新任沛相不太一般，起码比起前任逃走的沛相要强得多。
但是周怀是个粗人，可以说是不学无术之辈，两耳不闻天下事，根本不知道李琛的厉害，虽然偶尔听闻过李琛的名字，但是却对李琛的能力并不了解，他大致只是知道，李琛乃是冀州过来的，以前是在冀州为官，好像是个武将。
后来手下告诉他，这个李琛不简单，当初张角的弟弟张梁，就是被他所斩，周怀才想起来，这李琛确实不简单，乃是名动冀州的一个大将。
于是周怀才害怕了起来，连忙跟手下商议该如何应付，投降是肯定不可能的，他这段时间在郸县、临睢、太丘等地到处攻掠，杀了不少官吏士绅，攻破了不少亭部里落，抢了不少富家大户，着实也杀了不少的人。
如果投降的话，周怀深知这沛相饶得过别的人，恐怕是饶不过他周怀，一旦投降，他脑袋可能就要搬家了。
所以周怀是坚决不肯投降的，准备跟李琛对抗，但是眼下他感觉自己实力还是不够，于是便派人去沛国南部，联络那边的几股贼兵，劝说他们再次联手，一起对付李琛这个新任的沛相。
于是趁着李琛在相县忙着组建相府，让麾下兵将休整的这段时间，周怀派出了好几拨手下，跑到沛国南部去劝说那边的几伙同行，带兵前来临睢，跟他联手对付李琛。
另外他为了准备兵粮，决定再次攻打鄼县，唯有打下鄼县，夺取县城之中的粮食，他才能支应南边过来跟他联合对付官兵的那些贼兵所需的粮秣。
于是八月间周怀再次率领麾下的贼兵，浩浩荡荡的杀奔了鄼县，鄼县的那个县尉，得知消息之后，于是连忙派人赶往了相县，向李琛求援。
李琛于是只能暂缓一下招揽人才组建相府班子，将相府的事情委托给了陈群，令李焕辅助陈群，坐镇相县，继续选才，而他则带上了兵马，立即杀奔了临睢，去教训教训这个周怀，也让沛国人再见识见识他李琛的本事。
周怀在率兵攻鄼县的时候，也防着李琛率兵取他占着的临睢，在和相县交界的睢水渡口派驻了一批贼兵驻守，防备李琛渡过睢水偷袭临睢。
可是费康带着斥候早已提前探明了贼军的布置，李琛率军抵达睢水渡口之后，和对岸贼军隔河对峙，并且煞有介事的伐木打造木筏，搜集河上的船只，大有一副要强渡睢水的架势。
但是同时李琛派出了王雄率领一支骑兵，跑到了下游十几里外，偷偷的渡过了睢水，渡口的贼兵却毫不知情，等他们发现王雄这支官军骑兵的时候，已经一切晚矣，被王雄率领骑兵一下冲了个大散。
李琛趁机引兵渡河，赵云再率另一支骑兵对这些贼兵展开了追击，不过他们都没有下死手，主要是以捕俘为目的，追上之后只要跪地乞降，便留其性命，只杀那些冥顽不化负隅顽抗之徒，最终两千多贼军，大半被俘，为首的贼将却被砍了脑袋，几乎全军覆没。
进而李琛在渡过睢水之后，立即直扑临睢县城，临睢县城这个时候已经没剩下多少贼兵了，李琛大军一到，经过一番劝降之后，守城的贼兵头目见势不妙，等不到周怀回兵救援，于是无奈之下只能开城献降。
李琛依旧没有杀这些降贼，而是将其暂时看押起来，该给的吃喝不缺着他们，也没有虐待他们，而是将其暂时圈禁到了城外一个主人逃走剩下的空的里落之中。
进城之后，李琛军迅速的控制了临睢县城重要的位置，随即就马上张榜安民，严肃军纪，军中任何人不得在城中为非作歹祸害百姓，同时告知躲在城中尚未投降的那些余贼，只要一天之内出来投降，便绝对不杀他们，但是如果一天之后还不出来投降，那么抓住立斩无赦。
原本人心惶惶的县民们，探头探脑看了看街上巡逻的官兵，确实没有人四处乱闯乱抢，军纪森严，于是顿时就放心了下来，临睢城很快就稳定了下来，躲起来的一些余贼，看到不投降也不成了，于是也纷纷走出来投降，被押出城外。
正在领兵攻打鄼县的周怀一听官兵抄了他的后路，把临睢城给克复了，顿时大吃一惊，连忙率兵赶回临睢，想要夺回临睢城。
等他带着数千贼兵跑回来的时候，临睢县城的局势已经彻底稳定了下来，而李琛则率兵已经在县城之外恭候他的到来了。
当周怀一看到李琛率领的这支官兵的军容之后，这心一下就凉了，只见李琛的兵马堪称是兵强马壮，军容整肃，同时又器甲精良，面对着他带的这些贼兵，那些官兵将士一个个都纹丝不动，一副睥睨天下的架势，完全不把周怀的这支贼兵放在眼里。
更让周怀感到惊惧的是李琛麾下的骑兵数量居然上千人之多，而且皆为精甲骑兵，列阵于步军两翼，虎视眈眈的盯着他的人马。
别说周怀被吓住了，周怀的那些手下看过了官兵的军容之后，也都被镇住了，一时间顿时贼军之中一片骚动，吓得这些贼兵未战先怯，士气一下就跌到了谷地。
张郃提枪纵马来到两军阵前，用大枪一指周怀和他麾下的这些骑兵，厉声喝道：“君候有令，令尔等速速缴械投降！君候乃是仁慈之君，念及尔等大多皆为被逼无奈从贼作乱，不愿多遭杀戮，只要尔等速速缴械投降，可饶尔等不杀！
如若不然，君候一怒之下，必将踏平尔等！杀尔等一个鸡犬不留！”