周怀在贼军军中神色变换，心知今日恐怕不是这李琛的对手，扭头看看周围自己的那些手下，和官兵一比，根本就是乌合之众，这会儿已经一个个吓得缩头缩脑，毫无斗志可言了。
但是想让他周怀投降，周怀是不肯的，毕竟现在他麾下好歹聚集了近万的贼众，再怎么说也不能一仗不打就直接望风而降吧！
再说了，他这几个月来，杀了不少人，李琛说可免他们一死，能包括他这种罪魁吗？所以周怀根本不考虑投降的问题，见到临睢城已经被官军攻克了，想要在李琛手中夺回临睢城，显然已经是不可能的事情了。
于是周怀旋即下令，命麾下的这些贼军撤兵暂时先回郸县，等沛国南部的那几伙同行来了之后再跟李琛决一死战，分一个高下。
在周怀的命令之下，贼军立即便开始后撤，放弃了在这里跟李琛死战，可是临阵撤兵这种事情，在战场上绝对属于高难度的战术动作，不是一般人随随便便就能完成的。
历史上给多少训练有素的军队，在战事不利的时候撤兵期间，都出过麻烦，不少原本能力很强的名将，也曾经在撤兵的时候，安排不周导致过全军大溃。
周怀是什么东西？他不过就是一个郸县当地的所谓豪侠，说白了就是地痞混社会的，懂得个屁呀！
眼看着可能打不过李琛，周怀直接阵前下令撤兵，他哪儿懂得安排好殿后的兵马，掩护主力撤退这种事呀！
所以这边他一下令撤兵，跟着他的那些贼兵贼将，便立即开始一窝蜂的掉头朝后跑，原本就不整齐的队阵，顿时就变成了一盘散沙。
李琛远远的一看这周怀居然临阵撤兵，还撤的如此仓皇，于是立即抓住机会，大声喝令全军出击。
赵云和王雄率领虎豹骑从两翼立即就催马冲了出去，朝着后撤的贼兵包夹了过去，而主力步军，则枪如林刀出鞘，喊杀震天的如墙推进，也朝着贼军追杀了过去。
本来贼军斗志就很是低落，当一看到官军对他们展开了追杀，顿时就更加慌神了，于是立即都开始你推我搡的加速朝前奔逃，这一下整个贼军就彻底大乱了起来。
周怀意识到坏事了，想要重新整顿兵马，可是此时已经是无力回天，结果这一战周怀被杀的大败，只带着二三十骑亲信手下，趁乱突围而逃，朝着郸县奔逃而去，剩下的四五千贼兵，面对着官兵的攻击，是毫无还手之力。
在众多官兵厉声喝令之下，眼看官兵势不可挡，于是大部分贼兵为了保命，当即弃械求降。
只有一小部分贼兵贼将，不甘心被官兵所擒，试图突围逃走，但是他们两条腿怎么也跑不过赵云和王雄所率的虎豹骑的骑兵，结果被赵云和王雄杀的是人仰马翻，溃不成军，最终也未能突围逃掉，大部分被当场格杀，小部分最终也只能无奈的选择跪地乞降成了俘虏。
李琛从来到临睢县城，到击败周怀所部，总共耗时三天时间，不但克复了临睢县城，而且还几乎全歼了周怀所部，原本还牛气哄哄十分猖獗的周怀这支叛军，在三天之中，便灰飞烟灭，只剩下周怀带着二三十个亲信手下突围逃回到了郸县城中，关上大门打死都不敢出来了。
而且周怀仓皇逃回郸县之后，吓得是惶惶不可终日，接连不断的派出手下，前往沛国南部向另外几伙盘踞在沛国南部的贼军求援，力劝他们要联合起来，一起对付新来的这个沛相李琛，这李琛带来的这支冀州军，实在是太厉害了，凭借着他们各自为战，肯定会被李琛各个击破，所以眼下唯有重新联合起来，方能战胜这李琛。
至于那些贼酋听不听周怀的，那就是另一说了。
而李琛收拾了周怀一顿之后，并未立即率兵杀奔郸县，而是留下了朱彪暂时驻守临睢，而他则率兵继续杀奔了太丘县城。
太丘县是个小县，距离临睢县城很近，大军可以说是朝发夕至，当天就抵达了太丘城外，镇守太丘的周怀部下，此时已经得知了临睢被新任沛相率军克复，并且也得知了周怀率领他们的主力，在临睢城外，被李琛一战几乎全歼，暂时周怀生死不明，把这个守太丘的手下给丑的差点把胡子揪光。
果不其然，李琛很快就领兵来了太丘，贼兵贼将在城墙上一看城外李琛兵马的军容，当时就吓软了，也明白了为何周怀会败的那么惨了，他们起事之后，也见识过之前沛国郡兵和各县的县兵，哪儿见过这么雄壮的官军呀！这些李琛带来的官兵，在他们眼里，简直就如同天兵天将一般，不但威武雄壮，而且是杀气腾腾，隔着老远，就能感觉到杀气扑面而来。
李琛也没有急着攻城，而是派人到城下劝降了一番，太丘城中的贼兵贼将此时早已被吓得手软脚软，而且听闻周怀的主力也已经被这沛相给歼灭了，现如今连援兵都不可能有了，如果死守太丘城，他们根本没信心能挡住这支官军的精兵。
于是守城的那个头目跟手下的小头目们商议了一番之后，觉得继续抵抗下去，迟早也是一个死，倒不如搏一把，投降拉倒，也不求什么富贵了，只要能活命就行。
而且他们听说临睢和相县被官军克复之后，所俘的他们的同伙，仅仅只是被看押了起来，这个新任沛相并未屠杀他们，包括这次被歼灭的周怀所部，俘获的那些同伙，也都没有被杀，这事儿假不了，所以他们便决定赌一把，投降拉倒，要是万一这沛相说话算数不杀他们，那么这次他们就等于是捡了条命回来。
至于下面的那些贼众，更是没有几个想要坚持顽抗下去的，看罢了城外官兵之后，他们也心知绝对打不过这官兵，顽抗只有一个下场，那就是被这些官兵给砍下脑袋挂在城头当风铃，没几个人喜欢把自己的脑袋挂在城头上当风铃的，所以他们早已打定主意，一旦他们的头目不肯投降，要么干脆干掉他们，拿着他们的人头去投降，要么就直接开门投降拉倒。